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    ST華塑:華塑控股股份有限公司重大資產購買暨關聯交易實施情況報

    發布日期:2021-11-08 13:45   來源:未知   閱讀:

      華塑控股股份有限公司重大資產購買暨關聯交易實施情況報告書獨立財務顧問二〇二一年九月1聲明本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書的內容真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。

      2.本次重大資產購買的交易對方已出具承諾,保證其為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

      3.本次交易的相關審批機關對本次交易所作的任何決定或意見,均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或保證。

      5.本次交易完成后,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責;因本次交易引致的投資風險,由投資者自行負責。

      6.投資者若對本報告書存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

      8.本次交易完成后,上市公司持有標的公司51%股權,成為標的公司的第一大股東暨控股股東。

      9.(二)交易對方及標的資產本次交易的交易對方為天潤達,本次交易的標的資產為天璣智谷51%股權。

      10.(三)交易標的評估作價情況本次交易中,評估機構采用資產基礎法和收益法兩種評估方法對天璣智谷股東全部權益價值進行評估,最終選用收益法評估結果作為評估結論。

      11.根據上海東洲資產評估有限公司(以下簡稱“東洲評估”)出具的《華塑控股股份有限公司下屬子公司成都康達瑞信企業管理有限公司擬收購深圳天潤達科技發展有限公司所持有的天璣智谷(湖北)信息技術有限公司51%股權所涉及的天璣智谷(湖北)信息技術有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(東洲評報字【2021】第1349號),以2021年6月30日為基準日,標的公司100%股權的評估值為20,060.00萬元。

      12.參考評估結果,經交易各方協商決定,標的公司51%股權的交易價格為10,200.00萬元。澳門精準資料論壇大全。

      13.(四)對價支付方式根據交易各方簽署的《股權轉讓框架協議》及《股權轉讓協議》,收購方采用現金方式,分兩期將股份轉讓價款支付給交易對方:5第一期:依據《股權轉讓框架協議》,收購方于簽署《股權轉讓框架協議》后5個工作日內向天潤達支付本次交易的預付款人民幣3,000萬元(人民幣叁仟萬元整),本協議生效后前述預付款轉變為本次交易的第一期轉讓價款。

      14.第二期:在《股權轉讓協議》生效且標的股權登記至收購方名下之日(以下簡稱:“交割日”)起7個工作日內,收購方向交易對方支付本次交易剩余的轉讓價款,即人民幣7,200萬元(人民幣柒仟貳佰萬元整)。

      15.(五)過渡期損益安排若標的公司過渡期間損益為正,則由本次交易交割日后的標的公司全體股東按各自持股比例享有;如標的公司過渡期間損益為負,則該等虧損部分的51%應由交易對方承擔并以現金的形式向收購方予以補償。

      交易對方承擔的過渡期損益期間內的虧損以其于本次交易中獲得的本次交易標的股權轉讓價款為限。

     。I績承諾及補償安排1、業績承諾本次交易的業績承諾期為本次交易實施完畢后的當年度及之后2個年度,即2021年度、2022年度及2023年度(以下簡稱:“業績承諾期”)。

      交易對方承諾:業績承諾期實現的凈利潤累積不低于人民幣6,400萬元,收購方將聘請審計機構對標的公司在業績承諾期內累積實際實現的凈利潤進行審計,并對業績承諾期累積實際凈利潤與承諾凈利潤之間的差異情況進行補償測算并出具《專項審核意見》,《專項審核意見》應當于上市公司2023年年度股東大會召開之日起7個工作日內出具。

      凈利潤指按照中國企業會計準則編制的且經收購方聘請的審計機構審計的標的公司合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤。

      2、業績補償交易對方承諾:若實際凈利潤未達到承諾凈利潤的,交易對方及其標的公司的實際控制人同意以現金方式補償給收購方,補償金額具體計算公式如下:6補償金額=(業績承諾期累積承諾凈利潤-業績承諾期累積實際實現凈利潤數)÷6,400萬元×本次交易標的股權轉讓價款,補償金額不得超過本次交易股權轉讓價款總額。

      3、應收賬款回收約定業績承諾期屆滿后第9個月(2024年9月30日)為應收賬款回款截止日(以下簡稱:“回款截止日”),收購方聘請審計機構對標的公司的應收賬款進行專項審計,當標的公司截至2023年12月31日(以下簡稱:“回款考核日基準日”)的應收賬款在回款截止日收回金額不足回款考核基準日賬面凈值100%的,則由交易對方或其指定方以現金受讓該部分尚未收回的應收賬款,即交易對方或其指定方應在2024年10月31日前按回款考核基準日應收賬款賬面凈值受讓尚未收回的應收賬款,并將相應受讓款項全額支付至標的公司,使標的公司該部分應收賬款總體回款達到回款考核基準日應收賬款賬面凈值的100%。

      如標的公司未能按期足額收回應收賬款,且交易對方或其指定方也未能按照上述約定足額支付應收賬款受讓款的,則收購方、上市公司以及標的公司有權從交易對方的分紅款和超額業績獎勵等款項中直接扣減,扣減后不足的部分,從2024年11月1日開始,每逾期一日,交易對方應按照應付未付金額×萬分之五的標準向收購方支付違約金,直至交易對方或其指定方履行完畢該款項支付義務時止。

      標的公司應保證業績承諾期內的收入、成本、利潤真實、準確且符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定。

     。ㄆ撸┏~業績獎勵考慮到交易完成后,標的公司的實際凈利潤可能會超過承諾凈利潤,經友好協商,本次交易設置超額業績獎勵,超額業績獎勵實施的前提是標的公司業績承諾期限內實際凈利潤超過承諾凈利潤。

      設置超額業績獎勵條款,是為了激勵獎勵對象充分調動積極性,創造超預期的業績,從而維護上市公司及其投資者的利益。

      根據《專項審核意見》,若標的公司超額完成承諾業績的,則按照上市公司監管以及公司章程相關規定,將超出承諾凈利潤部分的100%全部獎勵給交易對7方,但向交易對方支付的超額業績獎勵金額累計不得超過本次交易標的股權轉讓價款的20%(即2,040萬元)。

      具體獎勵方案由標的公司總經理提出通過標的公司董事會審議后,須取得上市公司股東大會審議通過,且符合標的公司章程和上市公司監管的相關規定,超額業績獎勵涉及的稅費由被獎勵對象自行承擔。

      超額業績獎勵在履行完畢《股權轉讓協議》關于業績補償和應收賬款回收約定后,剩余部分應于2024年12月31日前獎勵給交易對方。

     。ò耍⿹X熑胃鶕豆蓹噢D讓框架協議》,在支付預付款前,交易對方與收購方簽署股權質押協議并將交易對方所持有的標的公司49%的股權質押給收購方,該股權質押在本次交易完成前系保障預付款資金安全的措施,并實際于2021年7月21日辦理完畢。

      根據《股權轉讓協議》,標的股權交割時(最遲不晚于交割后的7個工作日內),收購方、交易對方、標的公司應注銷2021年7月21日辦理的股權質押手續,并重新依據股權轉讓協議將交易對方持有的標的公司49%的股權質押給收購方,為《股權轉讓協議》項下標的公司和交易對方的義務/債務(包括但不限于交易對方如期、按時完成本協議約定的業績承諾及補償、作為本協議約定的債務或或有負債、違約責任等)向收購方及上市公司承擔責任的保障措施,股權質押期限五年,根據責任履行情況,收購方須配合辦理延長手續;如交易對方履行完畢《股權轉讓協議》項下全部義務后,可向收購方申請,提前辦理股權質押注銷手續。

      二、本次交易的性質(一)本次交易構成關聯交易根據交易各方簽署的《股權轉讓協議》,在本次交易完成后交易對方實際控制人吳學俊將被提名為上市公司董事,按照《上市規則》的規定,因與上市公司簽署協議,在未來十二個月內,交易對方實際控制人吳學俊將成為上市公司的董事,為上市公司的關聯自然人,故本次交易構成關聯交易。

      8(二)本次交易構成重大資產重組根據上市公司2020年度經審計的財務數據、標的公司2021年1-6月經審計的財務數據以及本次交易作價情況,本次交易構成重大資產重組,具體如下:單位:萬元項目標的公司上市公司標的公司財務指標占上市公司相應指標的比例賬面價值本次交易成交金額資產總額28,016.1910,200.0027,248.75102.82%資產凈額9,231.1710,200.0014,812.4068.86%計算標的公司財務指標占上市公司相應指標的比例時,標的公司資產總額、資產凈額均選取賬面價值與成交金額的孰高者。

      根據上述計算結果及《重組管理辦法》第十二條規定,本次交易構成重大資產重組。

     。ㄈ┍敬谓灰撞粯嫵芍亟M上市本次交易不涉及上市公司發行股份,不會導致上市公司控股股東及實際控制人發生變更;本次交易不涉及向最近36個月內成為公司控股股東的湖北資管及其關聯方購買資產。

      9第二節本次交易實施情況一、本次交易方案已獲得的授權和批準(一)上市公司的決策過程2021年7月19日,收購方康達瑞信召開股東會,同意受讓天潤達持有的天璣智谷51%股權相關事項;2021年7月20日,上市公司召開第十一屆董事會第十二次臨時會議,審議通過本次重大資產購買預案相關的議案;2021年9月3日,上市公司召開第十一屆董事會第十五次臨時會議,審議通過本次重大資產購買正式方案相關的議案;2021年9月27日,上市公司召開第四次臨時股東大會會議,審議通過了通過康達瑞信購買天璣智谷51%股權的相關議案。

     。ǘ┖晏┘瘓F的決策過程2021年9月3日,本次交易標的公司評估報告在宏泰集團備案;2021年9月16日,宏泰集團出具同意本次交易方案的相關文件。

     。ㄈ┙灰讓Ψ降臎Q策過程2021年7月16日,交易對方股東會作出決議,審議通過將天潤達持有標的公司51%的股權轉讓給上市公司相關事項;2021年7月19日,標的公司股東作出決定,同意將其持有的標的公司51%的股權轉讓給上市公司。

     。ㄈ┢渌鷾逝c授權本次交易無需其他外部相關部門審批,也不屬于《重組管理辦法》第十三條的情形,不涉及發行股份,無需按照《重組管理辦法》的相關規定提交中國證10監會上市公司并購重組審核委員會審批。

      二、本次交易的實施情況(一)標的資產過戶情況2021年9月28日,黃石經濟技術開發區·鐵山區市場監督管理局出具了關于天璣智谷股東變更的備案通知書并換發《營業執照》。

      截至本報告書出具日,天潤達持有的天璣智谷51%的股權已過戶至康達瑞信名下,交易雙方已完成了天璣智谷51%股權的過戶事宜。

     。ǘ┙灰讓r的支付情況截至本報告書出具日,上市公司通過全資子公司康達瑞信已于2021年7月23日向交易對方支付本次交易的預付款人民幣3,000.00萬元,該預付款已于《股權轉讓協議》生效后正式轉變為本次交易的第一期轉讓價款。

      康達瑞信于2021年9月29日向交易對方指定賬戶支付人民幣2,200.00萬元,剩余交易對價尚需根據《股權轉讓協議》的相關約定進行支付。

      截至本報告書出具日,上市公司已經按照相關協議的約定,正常履行了股權轉讓款的支付義務。

     。ㄈ说馁Y產債權債務處理情況本次交易為收購方購買標的公司股權,本次交易完成后,標的公司的債權債務承擔主體不因本次交易而發生變化,原由標的公司享有和承擔的債權債務仍由標的公司繼續享有和承擔,本次交易不涉及標的資產債權債務的轉移。

      三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異本次重大資產購買實施過程中,相關實際情況與此前披露的信息不存在實質性差異。

      11四、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況根據《股權轉讓協議》,交易對方實際控制人吳學俊將被提名擔任上市公司董事,但需經上市公司股東大會審議通過,吳學俊須具備相關法律法規以及上市公司公司章程規定的任職資格。

      截至本報告書出具之日,公司董事、監事、高級管理人員不存在因本次重大資產重組發生變更的情形。

      五、重組實施過程中,是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形,或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形本次重大資產購買實施過程中,上市公司不存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形,亦未發生上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

      六、相關協議及承諾的履行情況2021年9月3日,華塑控股與天潤達等相關方簽署了《股權轉讓協議》。

      截至本報告書出具之日,上述協議的生效條件已全部實現,相關協議已經生效;交易對方已于2021年9月28日標的資產過戶當天將其持有的標的公司49%的股權重新質押給收購方,黃石經濟技術開發區·鐵山區市場監督管理局出具了《股權出質設立登記通知書》﹝(開發區市監)股質登記設字[2021]第12號﹞。

      截至本報告書出具之日,本次交易相關各方已經或正在按照協議的約定履行各自義務。

      本次交易相關的主要協議及承諾已在《華塑控股股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書》中予以披露。

      截至本報告書出具之日,上市公司與交易對方就本次交易簽署的協議已履行或正在履行,未出現違反協議約定及承諾的行為。

      12七、相關后續事項的合規性和風險截至本報告書出具之日,本次交易的相關后續事項主要包括:(一)本次交易涉及的主體繼續履行本次交易的相關協議及承諾;(二)收購方將繼續按照《股權轉讓協議》在約定期限內向交易對方支付剩余交易價款;(三)上市公司繼續履行后續的法律法規要求的信息披露義務。

      綜上,在相關各方按照其簽署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下,本次交易后續事項的實施不存在合規性風險和實質性法律障礙。

      13第三節中介機構對本次交易實施情況的結論意見一、獨立財務顧問意見華塑控股本次重組的審批以及實施程序符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定,相關各方已經履行了相應的審批程序,標的公司的過戶及變更登記手續已經完成,標的公司的股權轉讓工商變更登記已經完成,交易對價的支付正在按照相關協議的約定履行。

      本次交易實施過程中,不存在與已披露信息存在重大差異的情形;本次交易實施過程中不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人非經營性占用的情形,亦不存在上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形;上市公司與交易對方就本次交易簽署的協議已履行或正在履行,未出現違反協議約定的行為;在相關各方按照其簽署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下,本次交易后續事項的實施不存在合規性風險和實質性法律障礙。

      二、律師意見上市公司本次重大資產重組已獲得了必要的批準和授權,具備實施本次重大資產重組的條件;本次重大資產重組實施過程履行的相關程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、行政法規和規范性文件的規定,合法、有效;截至《國浩律師(武漢)事務所關于華塑控股股份有限公司重大資產購買暨關聯交易實施情況之法律意見書》出具之日,本次重大資產重組相關方不存在未依約履行《股權轉讓框架協議》和《股權轉讓協議》的情況,本次重大資產重組的相關承諾正在履行中,未出現承諾方違反承諾的情形;截至《國浩律師(武漢)事務所關于華塑控股股份有限公司重大資產購買暨關聯交易實施情況之法律意見書》出具之日,上市公司的董事、監事、高級管理人員未因本次重大資產重組發生變更;本次重大資產重組實施過程中不存在華塑控股的資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形;除上述披露情況外,本次重大資產重組實施過程中未出現相關實際情況與此前披露的信息存在重大差14異的情況;在各方切實履行相關協議及承諾的基礎上,本次重大資產重組相關后續事項在合規性及實施方面不存在重律障礙。

     。ū卷摕o正文,為《華塑控股股份有限公司重大資產購買暨關聯交易實施情況報告書》之蓋章頁)華塑控股股份有限公司2021年9月30日 聲明 目錄 釋義 第一節本次交易概況 一、本次交易方案概述 (一)本次交易總體方案 (二)交易對方及標的資產 (三)交易標的評估作價情況 (四)對價支付方式 (五)過渡期損益安排 (六)業績承諾及補償安排 1、業績承諾 2、業績補償 3、應收賬款回收約定 (七)超額業績獎勵 (八)擔保責任 二、本次交易的性質 (一)本次交易構成關聯交易 (二)本次交易構成重大資產重組 (三)本次交易不構成重組上市 第二節本次交易實施情況 一、本次交易方案已獲得的授權和批準 (一)上市公司的決策過程 (二)宏泰集團的決策過程 (三)交易對方的決策過程 (三)其他批準與授權 二、本次交易的實施情況 (一)標的資產過戶情況 (二)交易對價的支付情況 (三)標的資產債權債務處理情況 三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 四、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況 五、重組實施過程中,是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形,或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形 六、相關協議及承諾的履行情況 七、相關后續事項的合規性和風險 第三節中介機構對本次交易實施情況的結論意見 一、獨立財務顧問意見 二、律師意見。

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